IA para o Direito
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contrato_msa_acme.pdfnda_turing_acme.docxentrega_sow_q2.pdfacordo_trabalho_br.docxcontrato_fornecedor.pdf| # | Cláusula | Valor | Risco | Fundamentação |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Red Flag 1 | Duração indefinida e potencialmente perpétua | A Seção 4 cria obrigações de confidencialidade indefinidas vinculadas ao status de segredo comercial, podendo ser perpétuas e inexequíveis. | |
| 2 | Red Flag 2 | Ausência de cláusula de lei aplicável ou jurisdição | Ausência total de disposições sobre lei aplicável e jurisdição cria riscos significativos de execução. | |
| 3 | Red Flag 3 | Falta de remédios jurídicos específicos | Nenhum remédio específico, indenização ou tutela de urgência previstos. | |
| 4 | Valor e Multa | Sem penalidades monetárias especificadas | O acordo não contém penalidades monetárias específicas, cláusula penal ou remédios financeiros por violação. | |
| 5 | Yellow Flag 1 | Definição excessivamente ampla de informação confidencial | A Seção 1 define informação confidencial como 'toda informação ou material que tenha ou possa ter valor comercial', extremamente amplo e sem limitações. | |
| 6 | Yellow Flag 2 | Disposições incompletas de devolução/destruição | A Seção 3 só exige devolução de materiais 'se a Parte Divulgadora solicitar por escrito'. | |
| 7 | Yellow Flag 3 | Ausência de mecanismos de execução específicos | O acordo carece de remédios específicos, tutela de urgência ou mecanismos de execução. | |
| 8 | Score de Heatmap | 7 | Score de risco alto devido a três red flags críticas: duração indefinida, ausência de lei aplicável e falta de mecanismos de execução. | |
| 9 | Prazo de Vigência | Duração indefinida vinculada a segredo comercial | A Seção 4 estabelece obrigações até que a informação 'deixe de se qualificar como segredo comercial' — duração potencialmente perpétua. | |
| 10 | Objeto e Finalidade | Proteção geral de informação proprietária e confidencial | O acordo visa 'impedir divulgação não autorizada de Informação Confidencial', mas não especifica contexto negocial. | |
| 11 | Foro e Lei Aplicável | Não especificado | O acordo não contém cláusula de lei aplicável ou jurisdição, gerando incerteza sobre qual tribunal seria competente. | |
| 12 | Entidades Relacionadas | Parte Divulgadora e Parte Receptora (template em branco) | O documento é um template com campos em branco para nomes e endereços das partes. Nenhuma entidade específica identificada. |
Este Acordo de Confidencialidade (o “Acordo”) é celebrado na data especificada abaixo entre:
PARTE 1
[Nome]
Sede Registrada: [inserir local de registro]
ID (OIB): [inserir número de identificação], constituída sob as leis de [nome do país]
(“Parte 1”)
e
PARTE 2
[Nome]
Sede Registrada: [inserir local de registro]
ID (OIB): [inserir número de identificação], constituída sob as leis de [nome do país]
[Inserir Partes adicionais conforme necessário]
(“Parte 2” e Parte 1 e Parte 2 juntas também como as “Partes” ou individualmente a “Parte”)
Considerando que:
As Partes pretendem celebrar uma relação contratual e cooperação em relação a [especificar o objeto da cooperação - PRODUTO, TECNOLOGIA, PROJETO] (“a Finalidade”).
Cada uma das Partes poderá divulgar (a Parte divulgadora também como o “Divulgador”) à outra (o “Receptor”) certas informações confidenciais em conexão com a Finalidade.
Para sua proteção mútua, as Partes desejam estabelecer os termos e condições para o uso e manutenção da Informação Confidencial (conforme definida abaixo) da outra Parte.
As Partes acordam o seguinte:
1. Definição de Informação Confidencial
1.1. Conforme utilizado neste Acordo, o termo “Informação Confidencial” significa qualquer informação, divulgada após a data de vigência deste Acordo, incluindo, mas não se limitando a, informações relativas aos produtos e serviços, futuros produtos e serviços, planos de negócios, informações financeiras, planos de marketing, operações atuais ou pesquisa e desenvolvimento do Divulgador ou de suas afiliadas, ou qualquer informação proprietária de terceiros fornecida ao Divulgador ou qualquer outra informação relacionada à Finalidadeespecificamente: (a) segredos comerciais e dados técnicos; (b) planos de negócios e projeções financeiras; (c) listas de clientes e termos de fornecedores; e (d) qualquer outra informação designada como confidencial por escrito pelo Divulgador e divulgada pelo Divulgador ou suas afiliadas ao Receptor ou suas afiliadas e seus respectivos funcionários, consultores ou agentes. A divulgação poderá ocorrer de forma escrita, oral, eletrônica ou qualquer outra forma de comunicação.
1.2. A informação não é considerada Informação Confidencial se o Receptor comprovar que tal informação:
(a) é conhecida pelo Receptor antes do recebimento da mesma pelo Divulgador; (b) está publicamente disponível ou foi tornada pública pelo Divulgador; (c) foi desenvolvida independentemente pelo Receptor; (d) foi disponibilizada com base em obrigações de direito público; ou (e) o Divulgador concedeu consentimento prévio por escrito para publicação.
2. Padrão de Confidencialidade
2.1. O Receptor deverá empregar as mesmas salvaguardas para manter a Informação Confidencial em sigilo que emprega para proteger seus próprios segredos comerciais ou outras informações confidenciais próprias, e em nenhuma hipótese menos do que salvaguardas razoáveissalvaguardas comercialmente razoáveis consistentes com os padrões da indústria, incluindo criptografia para armazenamento digital e controles de acesso baseados na necessidade de conhecimento, e em nenhuma hipótese menos do que as salvaguardas que emprega para suas próprias informações confidenciais de natureza e importância semelhantes.
3. Não Divulgação
3.1. Exceto conforme estabelecido no Artigo 4 abaixo, o Receptor não divulgará a terceiros qualquer parte da Informação Confidencial, exceto com o consentimento prévio por escrito do Divulgador.
4. Divulgação Permitida
4.1. O Receptor poderá divulgar Informações Confidenciais àqueles de seus funcionários, agentes e consultores (“Representantes”) aos quais tal divulgação seja feita em conexão com a Finalidade. O Receptor será integralmente responsável por assegurar que seus Representantes cumpram os termos deste Acordo.
4.2. O Receptor compromete-se a limitar o número de Representantes com acesso à Informação Confidencial com base na necessidade de conhecimento. Terceiros poderão manusear a Informação Confidencial somente após obter consentimento por escrito do Divulgador.
4.3. O Receptor poderá divulgar Informações Confidenciais em conformidade com a lei ou obrigação regulatória se solicitado por autoridade pública, e deverá informar o Divulgador imediatamente.
5. Restrições de Uso
5.1. O Receptor deverá utilizar a Informação Confidencial estritamente para a Finalidade. O Receptor não deverá utilizar a Informação Confidencial para desenvolver qualquer produto que concorra com ou seja similar em funcionalidade a qualquer produto comercializado ou desenvolvido pelo Divulgador.
6. Disposição da Informação Confidencial
6.1. Toda Informação Confidencial permanecerá como propriedade exclusiva do Provedor. Ao término da Cooperação, o Receptor é obrigado a devolver ou excluir toda Informação Confidencial de seus sistemas de informação.
6.2. O Receptor deverá, se solicitado, certificar por escrito que todos os originais e cópias foram devolvidos ou destruídos.
7. Divulgação Obrigatória
7.1. O Receptor poderá divulgar Informações Confidenciais exigidas por lei, regulamento ou ordem de autoridade competente, desde que o Receptor forneça ao Divulgador aviso prévio razoável e uma oportunidade razoável para contestar a mesma.
8. Responsabilidade
8.1. Na medida permitida pela legislação aplicável, o Receptor não será responsável por quaisquer danos indiretos, incidentais, punitivos ou especiais decorrentes de violação deste Acordo. O Receptor será responsável apenas por quaisquer danos diretos causados pelo Receptor.a responsabilidade agregada de cada Parte sob este Acordo não excederá EUR 500.000. Esta limitação não se aplicará a violações intencionais das Seções 3 ou 5, pelas quais a Parte infratora será responsável por todos os danos comprovados, incluindo perdas consequenciais.
8.2. As limitações de responsabilidade não limitarão a responsabilidade do Receptor por atos fraudulentos, má conduta intencional ou negligência grave.
9. Remédios
9.1. Em caso de violação da obrigação de confidencialidade, a Parte prejudicada tem direito a uma penalidade contratual de EUR [inserir valor] para cada violaçãoEUR 50.000 (cinquenta mil euros) para cada violação. Além disso, a Parte prejudicada terá o direito de buscar medida cautelar e outras medidas equitativas sem a exigência de prestação de caução.
9.2. A penalidade contratual não afeta o direito da Parte prejudicada a danos que excedam a penalidade contratual.
10. Proteção de Dados
10.1. Na medida em que o Divulgador compartilhe dados pessoais com o Receptor, o Receptor deverá processar tais dados em conformidade com a legislação de proteção de dados aplicável, incluindo o Regulamento 2016/679 (GDPR).
10.2. Cada Parte deverá implementar medidas técnicas e organizacionais apropriadas para proteger dados pessoais. Em caso de violação de dados pessoais, as Partes deverão cooperar de boa-fé.
11. Disposições Finais
11.1. Este Acordo torna-se válido e eficaz na data de assinatura pela última Parte (o “Dia Efetivo”).
11.2. As obrigações de confidencialidade aqui estabelecidas serão aplicáveis por um período de [inserir duração] anos a partir de [inserir condição, por exemplo, o Término da Cooperação ou o Dia Efetivo]5 (cinco) anos a partir do Término da Cooperação; desde que, no entanto, as obrigações relativas a segredos comerciais continuem enquanto tais informações permanecerem como segredo comercial sob a legislação aplicável.
11.3. Se qualquer disposição deste Acordo for considerada ilegal, inválida ou inexequível, as demais disposições permanecerão em pleno vigor e efeito.
11.4. Este Acordo constitui o acordo integral entre as Partes relacionado ao tratamento da Informação Confidencial e substitui todos os acordos anteriores.
11.5. Este Acordo não poderá ser modificado a menos que todas as Partes concordem por escrito.
11.6. Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis da República da Croácia.
11.7. As Partes concordam em se submeter à jurisdição exclusiva do Tribunal Comercial em [inserir foro de jurisdição, por exemplo, Zagreb, Croácia].
PARTE 1 PARTE 2
_________________________ _________________________
Nome: [inserir razão social] Nome: [inserir razão social]
Função: [inserir função] Função: [inserir função]
Data: [inserir data] Data: [inserir data]
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Prezado Rafael, concluímos a revisão do NDA. Identificamos 5 pontos críticos que precisam de ajuste. Segue a versão revisada com as alterações propostas.
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Obrigado pela análise rápida. Concordo com a maioria, mas a cláusula de duração de 3 anos é um problema — nosso cliente exige 5 anos. E a cláusula de foro precisa ser arbitragem, não tribunal.
Duração ajustada para 5 anos com renovação automática. Foro alterado para arbitragem CCAR, sede São Paulo. Também ajustamos o teto de responsabilidade para EUR 750.000 conforme solicitado.
Quase lá. O cliente quer incluir uma cláusula de não-concorrência de 12 meses e reduzir a penalidade contratual para EUR 25.000. Pode ajustar?
Não-concorrência adicionada (12 meses, restrita ao setor). Penalidade ajustada para EUR 30.000 — recomendamos não baixar mais para manter força de execução. Dados de ambas as partes coletados e inseridos.
EUR 30.000 aprovado. Última alteração: preciso que o prazo de notificação para rescisão seja 60 dias, não 30.
Prazo de notificação alterado para 60 dias. Versão final revisada e pronta. Todas as partes estão alinhadas — encaminhando para assinatura.
Perfeito, aprovado. Pode enviar para assinatura.
O NDA revisado está pronto para assinatura. Por favor, revise e assine o documento abaixo.
Acordo de Confidencialidade
Este Acordo de Confidencialidade é celebrado entre as Partes identificadas abaixo, conforme os termos revisados e aprovados em negociação.
PARTE 1
Nome: Turing Desenvolvimento de Software LTDA
CNPJ: 00.000.000/0001-00
PARTE 2
Nome: Rafael Mendes Consultoria S.A.
CNPJ: 11.111.111/0001-11
Duração: 5 anos com renovação automática. Foro: Arbitragem CCAR, São Paulo. Não-concorrência: 12 meses. Penalidade: EUR 30.000. Notificação de rescisão: 60 dias.
Documento revisado conforme v5 — todas as cláusulas aprovadas pelas partes.
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